Société : comment changer légalement de gérant ?

La direction d’une entreprise est assurée par un gérant. Avec le temps, il peut arriver que ce dernier fasse l’objet d’une révocation par ses associés. Quelles sont les procédures à suivre pour destituer le gérant d’une société ?

Publier une annonce au journal d’annonces légales

Pour changer le gérant d’une entreprise, il est indispensable de faire la publication dans un journal d’annonces légales. Il s’agit en effet d’une obligation légale dont le non-respect est passible d’une amende de 20 000 euros. La publication de l’annonce permet d’informer les tiers (investisseurs, services administratifs, clients, partenaires…) du changement qui a été fait. Lorsqu’il ne paraît pas dans un journal d’annonce légale, le dossier de révocation est systématiquement rejeté par le greffier du tribunal de commerce. Après publication de votre annonce, le journal sollicité délivrera en effet un avis de parution qu’il est obligatoire de joindre au dossier. Cela aide à finaliser correctement les démarches.

La rédaction d’une annonce légale doit contenir toutes les mentions exigées par le centre de formalités des entreprises ou le dossier du greffe du tribunal. Une seule erreur ou un manque entraîne des procédures rectificatives qui peuvent prendre du temps et être coûteuses. Idéalement, la rédaction doit contenir :

• la raison sociale,
• la forme juridique,
• le capital social de l’entreprise,
• l’adresse du siège social,
• le numéro d’immatriculation au RCS,
• le motif du départ du gérant,
• l’identité ou l’adresse du nouveau gérant, etc.

Pour éviter toutes erreurs ou déconvenues, des sites comme www.juripresse.fr proposent des modèles d’annonces légales aux entreprises. Elles aident également les SARL à publier leur annonce en ligne.

Cette solution présente par ailleurs de nombreux avantages. Ces sites aident à trouver le journal adapté à tel ou tel projet, ce qui fait gagner du temps. Ce temps peut ainsi être utilisé au profil d’autres activités de votre cœur de métier. De plus, il s’agit d’une solution plus économique. Cela limite les coûts liés à la parution de l’annonce légale. Il est, par exemple, possible d’économiser 30 à 40 %.

En dehors de ses avantages, cette solution permet d’éviter des erreurs de rédactions qui peuvent vous coûter cher.

Comment révoquer l’ancien gérant d’une société ?

La révocation d’un gérant peut se décider librement par les associés selon l’article L233-25 du Code de commerce. La législation prévoit toutefois qu’il faut un motif juste, avant de procéder à la destitution du gérant. Dans le cas contraire, c’est considéré comme un abus, et vous serez obligé de payer des dommages et intérêts au gérant sortant. La destitution d’un gérant doit se faire dans le cadre d’une assemblée générale (AG).

Les motifs pour une révocation légale peuvent être nombreux. Il peut s’agir d’une faute de gestion commise par le gérant. Une divergence de vision entre les associés et le gérant peut aussi conduire à une révocation. Le motif doit scrupuleusement respecter les normes juridiques. Durant l’assemblée générale, il est important de laisser le gérant se justifier. Pour cela, présentez-lui de façon fluide les motifs de sa révocation.

La révocation est également légale lorsque le gérant est à la fin de son mandat. Elle peut aussi survenir, en cas de décès ou de démission du gestionnaire. En dehors du juste motif, certaines conditions doivent être respectées pour révoquer le gérant d’une société. Dans un premier temps, la décision de la révocation doit être prise par les associés représentant plus de 50 % du capital social de la SARL. De même, il faut que la décision soit prise par la majorité des associés.

Il peut arriver que le gérant conteste la décision de révocation en utilisant son droit de veto. Il peut aussi arriver qu’il refuse de convoquer une assemblée générale dont l’ordre est de l’évincer de ses fonctions. Dans ce cas, il est possible de saisir le tribunal de commerce du lieu du siège social de la SARL, par la procédure des référées. Cette procédure permet notamment que le dossier soit pris dans l’urgence par le juge.

Les autres modalités administratives

Après la révocation du gérant, le Code du commerce impose la nomination d’un nouveau représentant légal pour la société. La décision de nomination est prise lors d’une assemblée générale. Le nouveau représentant accepte sa nouvelle responsabilité par courrier simple, ou en signant un acte dédié à sa nomination.

Tout comme la révocation, la nomination doit paraître dans un journal d’annonces légales. Il est également important de présenter le dossier de nomination au centre de formalité des entreprises. Le dossier de modification doit comporter :

• l’acte de nomination du nouveau représentant et le nom de l’ancien gérant,
• le formulaire M3,
• la copie de l’attestation de parution dans le JAL (journal d’annonces légales),
• un justificatif de non-condamnation, etc.

Le dossier de demande nomination doit enfin être déposé auprès du tribunal de commerce.